8月16日，大商集團(tuán)及旗下的天客隆在北京舉行了媒體見面會(huì)。會(huì)上，大商天客隆代表就若干問(wèn)題予以澄清。

　　此前，從向北京高院提起訴訟請(qǐng)求以確認(rèn)超市發(fā)職工股《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和國(guó)有股《股權(quán)托管合同》無(wú)效，到“7·29”事件爆發(fā)，天客隆與物美就超市發(fā)股權(quán)的糾紛，引發(fā)了社會(huì)的廣泛關(guān)注。

　　超市發(fā)與天客隆重組糾紛

　　據(jù)悉，原北京超市發(fā)連鎖股份有限公司是海淀區(qū)超市發(fā)商業(yè)集團(tuán)公司分立改制的股份制企業(yè)，它由海淀區(qū)屬菜市場(chǎng)改造的30多家超市演變而成，其規(guī)模較小。而北京天客隆集團(tuán)有限責(zé)任公司則為北京首創(chuàng)集團(tuán)和北京自來(lái)水集團(tuán)等國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限公司，其創(chuàng)辦的連鎖超市規(guī)模與超市發(fā)相當(dāng)。

　　當(dāng)時(shí)，出于作大零售業(yè)的戰(zhàn)略考慮，原海淀區(qū)區(qū)長(zhǎng)牽線促成超市發(fā)與天客隆重組。兩家各有企圖，超市發(fā)為謀求規(guī)模擴(kuò)大、排位靠前，天客隆為能聯(lián)合上市、迅速擴(kuò)張，這最終讓它們走到一起。

　　在兩家共同簽署的重組協(xié)議上，對(duì)重組作出了明確規(guī)定：三步走。首先由天客隆對(duì)超市發(fā)增資。據(jù)增資協(xié)議顯示：天客隆以現(xiàn)有的北京店鋪等資產(chǎn)增資計(jì)4317萬(wàn)元，占新公司資本的34．77％；海淀區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司也占34．77％；職工股占25．03％。其董事由天客隆和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司各派兩名，職工持股會(huì)和其他股東派一名。

　　增資后，再走下兩步。據(jù)悉，由新組建的北京超市發(fā)天客隆公司再收購(gòu)天客隆的其他店鋪(包括海外店鋪)。而為經(jīng)營(yíng)方便，也為下兩步重組盡快推進(jìn)，未列入重組的天客隆店鋪也納入新公司統(tǒng)一管理，但資產(chǎn)分開。

　　此后，在對(duì)天客隆資產(chǎn)評(píng)估中出現(xiàn)列入增資范圍的天客隆資產(chǎn)大于規(guī)定的出資額，其多出1000余萬(wàn)元資產(chǎn)。因天客隆是國(guó)有資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)的股東提出異議，并提出要求：要么計(jì)算天客隆增資，要么返還多出部分。由于超市發(fā)反對(duì)而引發(fā)糾紛不斷，最終導(dǎo)致重組破裂。

　　區(qū)政府解燃眉誠(chéng)邀大商入京

　　這兩年來(lái)，超市發(fā)與天客隆的重組案一直鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。盡管區(qū)政府做了

　　大量工作也未能解決其重組糾紛，反而使矛盾激化，上了公堂。因此，當(dāng)海淀區(qū)政府誠(chéng)邀大商介入業(yè)內(nèi)都企盼能夠因此化解超市發(fā)與天客隆曠日持久的“婚變”糾紛。

　　去年6月20日，海淀區(qū)主管副區(qū)長(zhǎng)在香格里拉飯店與大商集團(tuán)董事局牛鋼主席會(huì)面。24日，區(qū)委書記、區(qū)長(zhǎng)以及主管副區(qū)長(zhǎng)等在區(qū)政府會(huì)議室又與牛鋼主席等大商領(lǐng)導(dǎo)見面。牛鋼對(duì)海淀區(qū)提出的“必需先收購(gòu)天客隆，才能將超市發(fā)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓”的意見表示可以接受。此后，海淀區(qū)政府派出5人考察組赴大連，雙方開始進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談。在大商收購(gòu)超市發(fā)股權(quán)問(wèn)題上，海淀區(qū)委、區(qū)政府等主要領(lǐng)導(dǎo)先后作過(guò)多次承諾和表態(tài)。

　　同年7月21日，大商股份正式收購(gòu)天客隆。據(jù)悉，大商股份分別與北京市自來(lái)水集團(tuán)有限責(zé)任公司等簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓上述公司持有的北京天客隆集團(tuán)有限責(zé)任公司共計(jì)92％的股權(quán)及相關(guān)股東享有的對(duì)天客隆的債權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10577．74萬(wàn)元人民幣。

　　大商負(fù)責(zé)人告訴記者，之所以花了1個(gè)多億的大價(jià)錢收購(gòu)天客隆的股份，根本目的是為了進(jìn)京發(fā)展，進(jìn)而做強(qiáng)做大“大商”品牌。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到2003年，總部設(shè)在大連的大商集團(tuán)總資產(chǎn)超過(guò)140億元，利稅總額達(dá)到6億元。在中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排名中列114位，位居全國(guó)商業(yè)第二位。

　　在收購(gòu)了天客隆之后，大商收購(gòu)超市發(fā)國(guó)有股并沒(méi)有明顯的進(jìn)展，而對(duì)職工股收購(gòu)的談判一直在進(jìn)行之中。據(jù)大商代表披露，自收購(gòu)天客隆后，大商就開始與職工持股會(huì)就收購(gòu)事宜進(jìn)行過(guò)多次談判。收購(gòu)價(jià)從每股1．39元到1．89元到2．5元。今年1月，當(dāng)大商已與職工持股會(huì)簽訂了受讓股權(quán)意向書，履行會(huì)員代表簽字過(guò)程中，區(qū)政府竟做出了國(guó)有股與職工股“捆綁出售”的決定，直接造成大商收購(gòu)職工股被迫中斷。

　　而值得關(guān)注的是，從政府承諾讓大商分步收購(gòu)職工股和國(guó)有股，到區(qū)政府做出“捆綁出售的決定，到近期國(guó)資公司突然松綁，做出“職工股可自行出售”和“超市發(fā)國(guó)有股不轉(zhuǎn)讓的決定，再到現(xiàn)在物美接管了超市發(fā)25％的職工股權(quán)。這其中如此之大的變數(shù)，讓大商始料不及，萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到。

　　“橫刀殺出”物美閃電般后來(lái)居上

　　今年4月16日，在超市發(fā)股份公司班子會(huì)上，海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司宣布了來(lái)自區(qū)府的決定：一是國(guó)有股和職工股不捆綁出售；二是超市發(fā)職工持股會(huì)可獨(dú)立行使權(quán)力，也就是說(shuō)可以自行轉(zhuǎn)讓職工股；三是超市發(fā)國(guó)有股不轉(zhuǎn)讓。

　　第二天，其職工持股會(huì)決定將職工股全部轉(zhuǎn)讓給北京物美集團(tuán)。接下來(lái)，考慮到大商、聯(lián)華等公司也有收購(gòu)職工股的意向，職工持股會(huì)又開會(huì)進(jìn)行了研究。到19日，超市發(fā)職工持股會(huì)最終與物美簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此前的談判，由于物美的報(bào)價(jià)是每股2．85元，職工覺(jué)得價(jià)格太低，后再經(jīng)談判，2302萬(wàn)股職工股以每股3．2元的價(jià)格成交。

　　有媒體披露，起先超市發(fā)與天客隆在2002年重組評(píng)估時(shí)，每股凈資產(chǎn)也就1．34元，由于之后的重組風(fēng)波已讓超市發(fā)的經(jīng)營(yíng)每況愈下，實(shí)際上，現(xiàn)在每股的凈資產(chǎn)已經(jīng)縮水。每股3．2元，對(duì)于持有超市發(fā)股權(quán)的職工來(lái)說(shuō)，這肯定是賣了一個(gè)好價(jià)錢。

　　此前，有意收購(gòu)超市發(fā)的除了大商和物美外，還有聯(lián)華、德隆、悅達(dá)等好幾家企業(yè)。一段時(shí)期以來(lái)，私下里的競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，但現(xiàn)在超市發(fā)25％的職工股突然就落到了物美身上，這的確令許多業(yè)內(nèi)人士感到意外。

　　大商持股在先，物美控股在后。這是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。而對(duì)物美閃電般地獲得的那份商業(yè)利益以及散播虛假消息，大商提出了自己的異議。

　　異議一：在法院審理此案尚未開庭并受讓超市發(fā)職工股及托管國(guó)有股存在嚴(yán)重爭(zhēng)議而合法股東身份尚不具備的物美公司，尚未在“通知”指定的時(shí)間、地點(diǎn)召開股東會(huì)，用虛構(gòu)股東會(huì)決議，甩掉天客隆，并以虛構(gòu)“影子股東會(huì)”決議，使得工商手續(xù)的變更，以達(dá)到控制整個(gè)超市發(fā)之目的。

　　異議二：“7·29”當(dāng)天，物美虛構(gòu)股東會(huì)決議，并將大商天客隆原選派并經(jīng)合法股東會(huì)選舉通過(guò)的兩名超市發(fā)董事，在3年任期未滿時(shí)無(wú)理清除，并強(qiáng)行占有超市發(fā)所有董事席位，嚴(yán)重侵害了大商天客隆作為超市發(fā)第一大股東和其他大股東應(yīng)有的合法權(quán)益。

　　異議三：國(guó)資公司不同意大商用2億元現(xiàn)金托管國(guó)有股和5個(gè)億國(guó)有資產(chǎn)，卻讓物美以1億元轉(zhuǎn)貸托管國(guó)有股，這究竟是什么原因，是否是暗箱操作的結(jié)果？

　　“一女二嫁”政府扮演什么角色

　　業(yè)內(nèi)專家一針見血地指出，改變初衷，放棄承諾，既不是大商沒(méi)有能力使得超市發(fā)走上良性循環(huán)的健康軌道，也不是物美收購(gòu)出價(jià)高，而在于重組的關(guān)鍵時(shí)刻地方政府的行政意志發(fā)生變化并起到了某種決定性的作用。

　　按照商務(wù)部制定的中國(guó)流通業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展綱要，將在未來(lái)幾年中把扶持大型零售企業(yè)視為“做大做強(qiáng)”首要目標(biāo)，并提出了重點(diǎn)扶持的20家企業(yè)名單。據(jù)悉，上海市通過(guò)資產(chǎn)整合形成了全國(guó)最大的商品零售企業(yè)百聯(lián)集團(tuán)，而此前北京首聯(lián)集團(tuán)運(yùn)作并不成功。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)專家披露，正是在這樣一個(gè)背景下，若通過(guò)物美而不是大商重組超市發(fā)股份公司，將會(huì)為首都連鎖商業(yè)的進(jìn)一步整合提供可能，從而使北京迅速形成銷售額超過(guò)200億元、位居全國(guó)第二的現(xiàn)代流通企業(yè)集團(tuán)。而這恐怕是有關(guān)地方政府部門“一女二嫁的原因真實(shí)所在。

　　超市發(fā)作為商業(yè)重組的重大案例引人深思。而眼下對(duì)于大商來(lái)說(shuō)，要想達(dá)到控股超市發(fā)的愿望，只是剩下一條路可以走，那就是收購(gòu)國(guó)有股。但這前景已經(jīng)變得十分渺茫。因?yàn)楫?dāng)初那百般熱情的區(qū)政府已離它遠(yuǎn)去。

　　有一家著名媒體評(píng)論說(shuō)：披露大商集團(tuán)因收購(gòu)超市發(fā)而擱淺的事件，并非是要為一家企業(yè)鳴冤叫屈，更不是要通過(guò)一篇報(bào)道斷出個(gè)孰是孰非，而是通過(guò)一件普通的企業(yè)兼并事件中出現(xiàn)的問(wèn)題，來(lái)闡釋政府在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，或者說(shuō)政府從企業(yè)退出過(guò)程中應(yīng)該扮演的角色和應(yīng)起到的作用。

　　超市發(fā)股權(quán)之爭(zhēng)的根源其實(shí)就在于地方保護(hù)主義的作祟。最新的一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)表明，截止到2003年底，外資在上海成立的商業(yè)零售業(yè)合資企業(yè)數(shù)量達(dá)到了2300多家，而北京只有27家，相差85倍。這個(gè)數(shù)字無(wú)疑為我們提供了一個(gè)最好的佐證。